Bölünme ve bölünme, bir şirketin bölünmesini veya bir bölümünün başka bir şirkete satılarak ayrı bir şube oluşturulmasını içeren elden çıkarmanın bileşenleridir.
Bölünme vs Bölünme
bu Spin-off ve Split-off arasındaki fark Bölünmede ana şirketin elden çıkarılan şirketin hisselerini mevcut hissedarlara dağıtması, bölünme durumunda ise elden çıkarılan şirketin hisselerinin ana şirkete devredilmesidir.
Bölünmede hissedarlar iki şirketin hisselerinden yararlanırken, bölünmede hissedarlar hisse senetlerini bağlı ortaklığın yeni hisseleriyle değiştirir.
Ana şirketten ayrılan hissedarlar, yeni kuruluşun hissedarları ve sahipleri olurken, kalan hissedarlar ana kuruluşun sahibi olur. Strateji, düşmanca devralmaya karşı koruma yoluyla hem ana şirkete hem de bağlı şirkete fayda sağlar ve hisse satışı yoluyla holding şirketine fayda sağlar.
Bölünme ve Bölünme Arasındaki Temel Farklar
İki strateji, şirketler tarafından yeni bölümler oluşturmak için kullanılır. Çeşitli faktörlere bağlı olarak bölünme ve bölünme arasında dikkate değer farklılıklar vardır. Aşağıdaki tartışma, bölünme ve bölünme arasındaki farkları özetlemektedir.
Anlam
Bölünme, ana şirketin yasal konularda ana şirketten bağımsız yeni bir bağlı şirkete bölündüğü bir elden çıkarma stratejisidir.
Bölünme ise, yeni bağlı ortaklığın hissedarlarının ana şirketin eski hissedarları olduğu bir yeniden yapılanma stratejisidir. Hissedarlar ev sahibi şirketteki hisselerini satarlar ve ardından yeni bölüme geçerler.
Hissedarlar Mülkiyet
Bir bölünmede, hem yeni bölümün hem de ev sahibi şirketin hisseleri hissedarlar arasında paylaşılır. Strateji, hissedarların yeni bölümde faaliyet göstermek için ana kuruluştaki mülkiyetten vazgeçmelerini gerektirmez.
Öte yandan, bölünmede bağlı şirketin hissedarlarının ana şirketteki paylarından vazgeçmeleri gerekmektedir. Ana ortaklıktaki paylarından vazgeçenler, bağlı ortaklıkta pay tahsisi için okunabilir.
Ana Şirket Kaynakları
Bir bölünmede şirketler, bağlı şirkette bir kimlik oluşturmak için ana kuruluş kaynaklarını kullanır. Ancak bölünmede ana şirket kaynakları bağlı ortaklıkta kullanılmaz.
Ana kuruluş, bağlı kuruluşta yetkiye sahip değildir ve faaliyetlerini kendi faaliyetlerinden ayırt edemez. Eylemlerine karar vermek pay sahiplerinin sorumluluğundadır.
Vergi Muamelesi
Çoğu şirket, vergiden muaf olduğu için bölünmeyi tercih eder. Strateji, ana şirketi ek vergi ücretlerinden kurtarır. Öte yandan, bölünmeler finansal uygulanabilirlik ile ilgilenir.
Ana şirketin vergiden muaf ayrıcalıktan yararlanma garantisi yoktur.
Bölünme ve Bölünme Hakkında Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Spin off hisse senedi fiyatını nasıl etkiler?
Bir bölünmeden sonra hisse senedi fiyatının nasıl etkileneceği, bölünen işletmenin elde tutulmasına bağlıdır. Bir hisse senedinin devir öncesi fiyatı, bölünen şirketin ilk hisse senedi fiyatına eklenen hisse senedinin devir sonrası fiyatının toplamına hemen hemen eşit veya benzer olmalıdır.
Bir ana şirket, bölünen varlığın bazı kısımlarını elinde tutarsa, işler daha karmaşık hale gelir.
Örneğin, ana şirket, bölünen şirketin %50'sini elinde tutuyorsa, hisse fiyatının, işinin değerine eşit olması ve ayrıca bölünen kuruluştan kalan %50 hisseye eşit olması gerekir. Bölünmeler bir aracı kurum beyanına yansıtılabilir ve farklı aracıların farklı biçimleri vardır.
Spin-off'lar nasıl vergilendirilir?
Spinofflar vergilendirilebilir. Vergilendirilebilir bir yan ürün, halka açık olarak işlem gören ve sermaye kazançları üzerinden vergilendirilen bir şirketin elden çıkarılmasıdır.
İşlemlerin vergiye tabi olabilmesi için, ana şirketin doğrudan sahip olduğu mülklerin satışı veya bölünmesi yoluyla elden çıkarılması gerekir. Kâr olarak elde edilen sermaye kazançları vergilendirilecektir. Vergiye tabi bir bölünme, şirkete nakit şeklinde likit varlıklar getirir.
Bu işlemin bir dezavantajı, sermaye kazançlarından elde edilen gelirin azalmasıdır. Vergilendirmeden kaçınmak için, bir ana şirket vergiden muaf bir bölünmeyi düşünebilir.
Bir Bölünme Çalışanlar için Ne Anlama Gelir?
Çalışanlar için uygun düzenlemeler, genellikle bir bölünme yürütülmeden önce yapılır.
Bir yan kuruluş için bir yan kuruluş hazırlarken, bir ana şirket genellikle çalışanların örtüşen rollerini ortadan kaldırır ve çalışanları ya ana şirkete ya da yan kuruluşa tahsis eder. Örtüşme genellikle muhasebe, insan kaynakları, bilgi teknolojisi ve satın alma gibi idari pozisyonlarda meydana gelir.
Şirketler, tüm bilgi ve kaynakların ana şirkette kalmadığından emin olmalıdır. Bağlı kuruluşun kendi başına faaliyet gösterebilmesi için deneyimli bir çalışan havuzuna ihtiyacı vardır.
Bölünmeler de belirsizliklere yol açarak çalışanların istifa etmesine neden olabilir.
Bir Spin-off, hissedarlar için nasıl çalışır?
Bağlı ortaklıkları ve bölümleri olan şirketler, kuruluşlara yeterli çabayı veya kaynağı gösteremeyebilir. Bu onların gelişimini ve ilerlemesini engelleyebilir. Ayrıca ana ortaklığın hissedarları, operasyonel, stratejik ve parasal konularda bağlı ortaklığın yöneticileriyle çatışabilir.
Bu tür senaryolarda, şirketin ihtiyaçlarına odaklanan ayrı bir danışman ve yönetim kuruluna sahip olması sağlanarak yönetim çatışması azaltılabilir.
Çözüm
Şirkette verimliliğin düşük olması durumunda şirketlerin bölünme veya bölünme yapması gerekir. İki şirkete bölünme, kritik alanlara odaklanma fırsatı sunar.
Şirketler bölünme stratejisini tercih ederler çünkü hissedarlar hem ana şirketteki hem de yeni bölümdeki hisselerini elinde tutar. Her iki şirketteki hisselerin mülkiyeti yoluyla, bir şirketin çökmesi veya üretememesi durumunda hissedarlar sigortalıdır.
Bölünme, yeni şirketin yükselişe geçmesi durumunda hissedarlara daha fazla büyüme şansı sunar. Gelir, ana şirketten bağımsız oldukları için birkaç üye arasında paylaşılır.
Referanslar
- https://scholarship.law.duke.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2072&context=dlj
- https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=241226
